La Covip con la deliberazione del 13 gennaio 2021 ha emanato le sue istruzioni di vigilanza per le società che gestiscono fondi pensione aperti, adottate ai sensi dell’art. 5-decies, comma 1, del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252.
Con il decreto legislativo n. 147/2018 è stata data attuazione alla direttiva(UE 2016/2341 relativa alle attività e alla vigilanza degli enti pensionistici aziendali o professionali. Le società che gestiscono fondi pensione costituiti nella forma di patrimoni separati (fondi pensione aperti), assicurano, in modo proporzionato alla dimensione, alla natura, alla portata e alla complessità delle attività del fondo pensione, l’assolvimento degli obblighi previsti.
Sistema di governo
Per quanto attiene alle attività rilevanti ai fini della gestione dei fondi, il sistema di governo di ciascuna società è disegnato in modo tale da rispondere alla prioritaria esigenza, attuale e prospettica, di tutela degli aderenti e dei beneficiari dei fondi stessi e di salvaguardia della piena separazione patrimoniale tra il patrimonio di ciascun fondo pensione aperto e il patrimonio della società e degli altri clienti. In tale ottica, occorre assicurare l’idonea individuazione e gestione dei rischi, nonché l’attendibilità e l’integrità dei dati e delle informazioni, anche contabili, inerenti ai profili gestionali dei fondi pensione aperti e lo svolgimento delle attività nel rispetto dei criteri di sana e prudente gestione.
Entro il 2021 dovrà essere redatto il“Documento sul sistema di governo societario relativo alla gestione dei fondi pensione aperti”, unitamente al rendiconto per il 2020, così da poter vedere le misure adottate.
Funzioni fondamentali
Fondamentali sono la gestione dei rischi e quella (sulla funzione di revisione interna).
Le società assicurano ai titolari delle predette funzioni fondamentali la sussistenza delle condizioni necessarie per un efficace svolgimento delle proprie competenze, che sia obiettivo, equo e indipendente.
Sistema di gestione dei rischi e funzione di gestione dei rischi
I Fondi aperti devono dotarsi di un sistema organico di gestione dei rischi – specificandone gli elementi essenziali e i rischi da considerare – nonché l’obbligo di attivare una funzione di gestione dei rischi. In particolare, sotto il profilo dei rischi, le società sono in primo luogo tenute a individuare, in ragione della propria organizzazione e della dimensione, natura, portata e complessità dell’attività connessa alla gestione del fondo pensione aperto, i rischi cui è esposto il fondo pensione aperto e quelli che gravano sugli aderenti e beneficiari.
Funzione di revisione interna (Internal audit)
Le società che già risultano dotate di una funzione di revisione interna sono chiamatead integrarne le funzioni in linea con la nuova normativa. Quanto, poi, alle modalità organizzative di detta funzione. La funzione di revisione interna riferisce, inoltre, le risultanze delle analisi compiute e le eventuali disfunzioni e criticità rilevate secondo le modalità e la periodicità definite dalla società . Laddove, invece non c’è una funzione di revisione interna dovrà essere costituita.
Requisiti di professionalità e onorabilità, cause di ineleggibilità e di incompatibilità e situazioni impeditive
Con decreto del Ministro del lavoro 11 giugno 2020, n. 108 sono stati definiti i requisiti di professionalità e onorabilità, le cause di ineleggibilità e di incompatibilità e le situazioni impeditive e detta disposizioni in merito ai controlli che gli organi dei fondi pensione/società devono effettuare circa la verifica della sussistenza di queste situazioni. Con riferimento alle funzioni fondamentali di gestione dei rischi e di revisione interna, si applicano, ove esistenti, le norme dell’ordinamento di settore delle società.
Esternalizzazione (Outsourcing) e scelta del fornitore
L’esternalizzazione non esonera gli organi della società dalle rispettive responsabilità. In ogni caso, alle società è richiesto di garantire, in caso di esternalizzazione, che non si producano effetti negativi sull’attività di vigilanza della COVIP e sulla qualità dei servizi resi agli aderenti e beneficiari dei fondi pensione aperti. Le società possono, relativamente ai fondi pensione aperti, anche esternalizzare le funzioni fondamentali, se ciò non sia in contrasto con la normativa del proprio settore. Per l’esternalizzazione relativa alla gestione amministrativa (e cioè al service amministrativo), nonché per l’eventuale esternalizzazione, in tutto o in parte, della gestione finanziaria del fondo pensione aperto, l’informativa alla COVIP è data dopo la stipula del contratto, ma prima della decorrenza dell’esternalizzazione. All’informativa andrà allegata anche copia della convenzione di esternalizzazione che è stata stipulata. Tale informativa non determina l’apertura, da parte della COVIP di un procedimento amministrativo di autorizzazione, né comporta l’espressione di un assenso preventivo.
Politica di remunerazione
Le società devono dotarsi di una politica di remunerazione. Nella politica di remunerazione deve essere precisato se tali costi sono a carico del fondo pensione aperto o della società, ed eventualmente in che misura sono tra gli stessi ripartiti. In particolare, relativamente ai soggetti di cui sopra, le società adottano, entro e non oltre il 30 aprile 2021, politiche di remunerazione in forma. Resta fermo il rispetto delle normative di settore eventualmente applicabili alle società. Ove, invece, dovessero formare oggetto di un documento distinto, saranno soggette ad una revisione almeno triennale. Si intende quale remunerazione ogni pagamento o beneficio determinato in misura fissa o variabile, incluse eventuali componenti accessorie, corrisposto direttamente o indirettamente, in qualsiasi forma (ad esempio in contanti, ovvero come servizi o beni in natura) in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi resi alla società. La politica di remunerazione è definita prendendo a riferimento quantomeno i seguenti aspetti:
a) la struttura del sistema di remunerazione (es. componente fissa, parte variabile, criteri di attribuzione); b) il ruolo dei soggetti ai quali si applica la politica di remunerazione;
c) i presidi adottati dalla società al fine di evitare che la remunerazione corrisposta possa compromettere in qualunque modo il rispetto del principio di sana e prudente gestione delle risorse del fondo pensione, nonché l’obiettività, l’autonomia e l’indipendenza dei soggetti sopra indicati. La politica di remunerazione è resa pubblica solo nei suoi elementi essenziali; non rientrano in tale ambito le informazioni di dettaglio circa la remunerazione effettivamente corrisposta ai singoli soggetti. Tale pubblicità si realizza attraverso l’inserimento nel “Documento sul sistema di governo” delle informazioni essenziali e relative alla policy adottata sulla remunerazione.
Valutazione interna del rischio
Obbligo di effettuare periodicamente una “valutazione interna del rischio” con riferimento a tutti i rischi rilevanti per il fondo pensione, dando evidenza di ciò che deve formare oggetto di valutazione. Le previsioni di cui sopra sono tenute presenti dalle società, avuto anche riguardo alle istruzioni della COVIP. La descrizione dei metodi di cui la società si è dotata per effettuare la valutazione interna del rischio con riferimento al fondo pensione aperto può essere contenuta all’interno della più generale politica di gestione dei rischi della società. Laddove, invece, l’ordinamento di settore non preveda una attività di valutazione interna del rischio, le società sono tenute a uniformarsi alle norme per ciò che riguarda la gestione dei fondi pensione aperti.
La prima valutazione interna del rischio del fondo pensione aperto è da effettuarsi entro e non oltre il 30 giugno 2021.